三越事件っていうんすけど、当時の岡田社長ってのが愛人の会社を通して三越に法外な値段で商品を納入させてたりとか、公私混同がけっこうあったんです。で、取締役会で取締役が解任の動議を出して解任しました。当時の取締役は岡田社長に引き立てられた・恩を感じてた人がけっこういたりしたので、不正がわかっててもなかなか造反できなかったんです。
お山の大将になりがちな代表取締役の権限をどうやって弱めるか、ってなふうに理解すると、今の会社法の委員会設置会社の制度がなんとなくわかるかもしれないです。
取締役の報酬を代表取締役が決めたら逆らいにくいですよね？
経営陣の指名権限（取締役の任期は一年か二年が多いんですが）を代表取締役が持ってたら再任されないかもしれないって言う恐怖から、不正があってもいいにくいっすよね？
会社法の立案担当者たちは、取締役が代表取締役にキンタマ握られたらなにもいえないんじゃね？ってなことをかんがえたわけっす。
で、指名委員会･報酬委員会ってのを作ってそれまであった代表取締役の権限のいくつかを奪い、委員の過半数を会社の外からもってくれば、別に社長を怖がらずとも取締役はなにかまずいことがあったらいえるようにしたんです。
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