この三越事件に限らず、取締役や代表取締役などの暴走ってのは実は後を絶たないのです。高島屋とか味の素とか、総会屋に対する利益供与がつづいたんすね。ほんとはこの人たちをチェックするのは監査役と言う人たちでした。でも監査役、というのはそれまでその会社で働いてた人がなるパターンが多かったのです。会社の事情に通暁してることが多いので決して無能ではないのですがどうしても身内だからってんで、甘くなってしまうのではないか、っていうふうにいわれてました。
で、会社法の立案担当者（に限らず裁判官もどうもそう思ってるっぽい）は、そもそも取締役や代表取締役って悪いことをする、という性悪説にたった前提にたって、取締役をチェックする監査役の機能を増強しました。委員会設置会社の場合、監査委員会ってのを作りまして、そのなかに従来の監査役の他社外の人材を半数以上入れないとまずいようにし、大会社なら公認会計士などの会計のプロにもチェックしてもらうために【会計監査人】をいれることにしました。委員会設置会社でない会社でも監査役の他に会計に詳しい会計参与をおけるようにしてますし大会社でも会計監査人というのを制度としておけるようにしています。
会社で働く人というか中の人だけでチェック体制を組むことに限界があって外部の第三者がその会社を覗き見できるようにすれば悪いことはしないだろうって言う発想です。ラブホテルの場合、窓がないじゃないっすか。あまり。密室だからいろんなことができるわけっすね。で、会社組織をラブホテルの密室状態から普通の旅館レベルに窓を増やしたって理解してもらえるとわかりやすいかもです。まあ、普通の旅館でもやろうと思えばなんでもできちまいますけどねー。
社外から取締役を取締役会に入れるのも取締役・代表取締役の暴走を防ぐ趣旨があるといわれてます。報酬をもらった以上は職務を果たさなきゃってんで実際に厳しいことを言う人がいるらしく、ソニーの社外取締役に就任した日産のゴーンさんが、経営者としての出井さんの経営能力に疑問を呈して、トップが交代した、ってな噂があります。
会社法についてキモの一部をかいてるんすけど私は経営学が専攻ではなかったので経営学がどういう学問なのか知らずに書いてます。なもんですから、まあ、そういうことがあったんだーっていう余談としてきいてください。